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SOCIETE EN COMMANDITE SIMPLE |  |
| La société en commandite simple (SCS) est désignée par une dénomination sociale, à laquelle peut être incorporée le nom d’un ou plusieurs associés.
Associés : La SCS est composée de deux catégories distinctes d’associés : les commandités et les commanditaires. Il faut au moins un associé commandité et un associé commanditaire. Il n’y a pas de maximum fixé par la loi. Les associés peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils peuvent être français ou étrangers. Les associés commandités ont la qualité de commerçant. Ainsi, comme les associés dans une SNC, ils sont responsables indéfiniment et solidairement des dettes de la société, c’est-à-dire que les associés sont responsables sur l’ensemble de leur patrimoine personnel et un créancier peut poursuivre n’importe lequel des associés. Une société civile ne peut donc être associé commandité, puisqu’elle ne peut avoir la qualité de commerçant. De même, un mineur ne peut être associé commandité dans une SCS. Les associés commanditaires sont responsables des dettes de la société seulement à concurrence du montant de leur apport. Une même personne ne peut être à la fois associé commandité et associé commanditaire dans la même SCS. Seuls les associés commandités sont déclarés au RCS. Les associés commandités personnes morales ne sont pas tenus de déclarer leur représentant légal au RCS, sauf s’ils sont également gérants. Capital social : Contrairement aux sociétés par actions (SA, SAS, SCA), aucun capital minimum n’est exigé pour constituer une SCS. Les associés décident librement du montant du capital à libérer à la constitution. La SCS ne peut faire appel public à l’épargne. Par contre, la variabilité du capital est possible. En cas de variabilité du capital, seul le capital minimum est déclaré au RCS (ce capital minimum correspond au montant du capital en-dessous duquel il ne peut être réduit). Parts sociales : Elles ne peuvent être cédées qu’avec le consentement de tous les associés. Cependant, les statuts peuvent indiquer :
Apports : Tous
les associés doivent faire apport à la société.
Ces apports peuvent être en numéraire, en nature
ou en industrie. Seuls les apports en numéraire et en nature
concourent à la formation du capital social. Comme dans toutes les sociétés, chaque associé a des droits et obligations à l’égard de la société (droit de vote dans les assemblées, participation aux décisions, contribution aux pertes sociales…) ; c’est la contrepartie des apports effectués. N.B : Les statuts doivent contenir les indications suivantes :
Durée de la personne morale : La société ne peut avoir une durée excédant 99 ans. Elle court à compter de l’immatriculation de la société au RCS. Cette durée peut être prorogée plusieurs fois sans dépasser 99 ans à chaque prorogation. En cas de prorogation, la décision des associés doit intervenir avant la date d’expiration de la durée déclarée au RCS. Comptes annuels :
La SCS n’est tenue de déposer ses comptes annuels
et ses comptes consolidés (éventuellement) que si
tous les associés commandités sont des personnes
morales (SARL ou des sociétés par actions ou encore
des SNC et des SCS dont tous les associés en nom sont des
SARL ou des sociétés par actions). Le dépôt
se fait au Greffe du Tribunal de Commerce.
Gérant : En principe, tous les associés commandités sont gérants sauf indication contraire des statuts. Ainsi, les statuts peuvent désigner expressément un ou plusieurs d’entre eux. Cette désignation peut se faire également par un acte séparé. Les associés commanditaires ne peuvent être gérants
dans une SCS. Le gérant engage la société à l’égard
des tiers, il en est le représentant légal. S’il
y a plusieurs gérants, chaque gérant peut valablement
représenter seul la société vis-à-vis
des tiers. Décisions collectives : Les décisions sont prises dans les conditions fixées par les statuts. Cependant, un associé commandité ou le quart en nombre et en capital des commanditaires ont le droit de demander la tenue d’une assemblée de tous les associés. Toutes les décisions entraînant la modification des statuts peuvent être décidées avec le consentement de tous les associés commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires, sauf la décision de changer la nationalité de la société qui exige l’unanimité des associés.
La SCS est soumise au régime d’imposition sur le revenu (IR). Il s'agit de reporter sur votre déclaration de revenu personnelle, les bénéfices de l'entreprise qui vous reviennent en fonction du nombre de vos parts dans le capital de la société. S'agissant de la SNC, ces bénéfices sont appelés Bénéfices Industriels et Commerciaux (BIC). La société en commandite simple peut cependant opter pour le régime de l’impôt sur le sociétés. Ce choix est définitif. Par ailleurs, la part des bénéfices revenant aux associés commanditaires est quant à elle soumise à l'impôt sur les sociétés. Pour plus de détails, vous pouvez consulter le site de l'administration fiscale en cliquant ici.
NB : Dépôt du dossier
pour l'inscription au Registre du Commerce et des Sociétés Actes à produire
Pièces justificatives à
joindre au dossier
S'il s'agit d'un achat
de fonds de commerce, joindre :
- une copie de l’insertion de l’avis relatif à l’achat d’un fonds de commerce dans un journal d’annonces légales - une copie de l'acte de vente du fonds de commerce timbré et enregistré S'il s'agit d'une prise en location gérance
de fonds de commerce, joindre :
Pour les gérants et les associés
commandités personnes physiques
Pour les associés commandités
et les gérants personnes morales
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Principes Généraux
datée et signée en original par l’intéressé, qui fera l'objet d'une vérification par le juge-commis au Registre du Commerce et des Sociétés auprès du casier judiciaire