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SOCIETE EN COMMANDITE PAR ACTIONS (SCA)

La société en commandite par actions (SCA) est désignée par une dénomination sociale, à laquelle peut être incorporée le nom d’un ou plusieurs associés. Cependant, le nom des associés commanditaires ne peut y figurer.

DESCRIPTIF

Principes Généraux

Les associés : La SCA est composée de deux catégories distinctes d’associés : les commandités et les commanditaires. Il faut au moins un associé commandité et trois associés commanditaires. Il n’y a pas de maximum fixé par la loi. Les associés peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils peuvent être français ou étrangers.
Les associés commandités ont la qualité de commerçant. Ainsi, ils sont responsables indéfiniment et solidairement des dettes de la société.
Une société civile ne peut donc être associé commandité, puisqu’elle ne peut avoir la qualité de commerçant. De même, un mineur ne peut être associé commandité dans une SCA.
Les associés commanditaires ont la qualité d’actionnaires et ne supportent les pertes de la société qu’à concurrence de leurs apports.
Les associés commandités personnes morales ne sont pas tenus de déclarer un représentant au RCS, sauf s’ils sont également gérants.

Le capital social : Il est divisé en actions et composé uniquement des actions des commanditaires. Les parts des associés commandités qui n’ont pas la qualité de commanditaire (c’est-à-dire n’ont pas souscrit des actions) ne concourent pas à la formation du capital social.

La loi fixe le capital minimum à 37 000 euros. Il est de 37 000 euros également, si la société fait appel public à l’épargne. Le capital social doit être intégralement souscrit.

La variabilité du capital est possible. Lorsque la société est à capital variable, seul le capital irréductible (c’est-à-dire le montant du capital en-dessous duquel il ne peut être réduit) est à déclarer au RCS. Ce montant ne peut être inférieur :
- ni au dixième du capital social indiqué dans les statuts (capital maximum ou plafond) ;
- ni à 37 000 euros

Les actions : Les actions représentant les apports en numéraire doivent être libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans à compter de l’immatriculation au RCS. Au contraire, les actions représentant les apports en nature doivent libérées intégralement.

Les apports : Seuls les associés commanditaires sont tenus de faire apport à la société. Ces apports peuvent être en numéraire ou en nature.
Seuls les associés commandités peuvent faire des apports en industrie. Ces apports ne concourent pas à la formation du capital social.
L’intervention d’un commissaire aux apports est obligatoire en cas d’apports en nature, et leur évaluation doit être indiquée dans les statuts.

Durée de la personne morale : La société ne peut avoir une durée excédant 99 ans. Elle court à compter de l’immatriculation de la société au RCS, et est susceptible de prorogation par décision des associés. Chaque prorogation ne peut excéder 99 ans.

Comptes annuels : La SCA est tenue de déposer ses comptes annuels et ses comptes consolidés (le cas échéant), un mois après leur approbation par l’AGO ou dans les deux mois suivant cette approbation lorsque le dépôt est effectué par voie électronique. Le dépôt se fait au greffe du tribunal de commerce. Cette AGO se tient six mois après la date de clôture de l’exercice social.
Toutefois, une demande de prorogation de délai pour la tenue de l’assemblée statuant sur les comptes annuels peut être faite par le biais d’une requête adressée au Président du Tribunal de Commerce.
En cas de refus d’approbation des comptes annuels, le procès-verbal ou un extrait du PV de non approbation doit également être déposé au Greffe en un exemplaire certifié conforme par le représentant légal.

Organisation

Le Gérant : La SCA est gérée par un ou plusieurs gérants. Les premiers gérants sont désignés par les statuts. Il peut s’agir d’une personne physique ou d’une personne morale.

Lorsque le gérant est une personne morale non immatriculée au RCS ou une société hors UE ou hors EEE, il convient de révéler au RCS son ou ses représentants légaux.
Les associés commanditaires ne peuvent être gérants dans une SCA.
Le ou les gérants sont choisis parmi les commandités ou des tiers.
Le gérant engage la société à l’égard des tiers, il en est le représentant légal. S’il y a plusieurs gérants, chaque gérant peut valablement représenter seul la société vis-à-vis des tiers.

Le commissaire aux comptes : La désignation des commissaires aux comptes titulaire et suppléant est obligatoire. Les premiers commissaires aux comptes sont désignés dans les statuts.

Le conseil de surveillance : Le CS est composé de trois membres au moins. Ces membres sont obligatoirement des commanditaires. Il peut s’agir de personnes physiques ou morales. Dans ce dernier cas, la personne morale nommée membre du CS n’est pas tenue de désigner un représentant permanent sauf si les statuts le prévoient.
De même, le CS n’est pas tenu de désigner un Président et un Vice-président comme dans les SA à directoire et CS, sauf indication contraire des statuts.
Un associé commandité ne peut être membre du conseil de surveillance. Les actionnaires ayant la qualité de commandité ne peuvent participer à la désignation des membres de ce conseil.
Tous les membres du CS doivent être déclarés au RCS.
Les premiers membres du CS sont désignés dans les statuts.

Décisions collectives : La modification des statuts exige, sauf indication contraire, l’accord de tous les commandités.

FISCALITE

La SCA est soumise au régime d’imposition des sociétés (IS).

Sous ce régime, l'administration fiscale considère l'entreprise séparément de ses dirigeants (Ces derniers seront imposés sur leur rémunération et sur les dividendes reçus, dans leur propre imposition sur le revenu).
La société procède donc au calcul et à la déclaration de ses bénéfices nets (desquels peut être déduite la rémunération des dirigeants), et au paiement à sa recette des impôts des sommes dues

Le taux d’imposition est fonction du montant du chiffre d’affaire :

- Chiffre d'affaire annuel hors taxes supérieur ou égal à 7 630 000 €

33,1/3 % du bénéfice net.

- Chiffre d'affaire annuel hors taxes inférieur à 7 630 000 €

Le capital de votre société a été entièrement versé par les associés et est détenu pour 75% au moins par des personnes physiques (ou par une autre société répondant aux mêmes conditions) :
15 % de plein droit sur une fraction du bénéfice imposable limitée à 38 120 euros, pour les PME sur ses 38120 premiers euros de bénéfices puis 33,1/3 % pour le reste de ses bénéfices.
Le capital de votre société n'a pas entièrement été versé par les associés ou est détenu pour moins de 75% par des personnes physiques :
33,1/3 % pour l'ensemble de ses bénéfices

Pour plus de détails, vous pouvez consulter le site de l’administration fiscale en cliquant ici.

LISTE DES PIECES

NB : Dépôt du dossier pour l'inscription au Registre du Commerce et des Sociétés
Il est précisé que le dossier complet permettant l'inscription de l'entreprise au RCS doit être déposé :
- soit au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) compétent
- soit directement au greffe du tribunal de commerce, en application de l'article R123-5 du code de commerce (procédure dite de "l’article 3" du décret n°96-650 du 19 juillet 1996)

Actes à produire

un exemplaire des statuts daté et signé en original par tous les associés en personne ou par mandataire justifiant d’un pouvoir spécial (s’il s’agit d’un acte sous seing privé) ou une expédition (s’il s’agit d’un acte authentique); les pouvoirs pour la signature des statuts sont déposés en un exemplaire original

un exemplaire original du certificat du dépositaire des fonds, accompagnés de la liste des souscripteurs mentionnant le nombre d’actions souscrites et les sommes versées par chacun d’eux

si le capital est constitué d’apports en nature, produire le rapport du commissaire aux apports en un exemplaire daté et signé

un exemplaire de l'acte de nomination du gérant, s'il n'est pas nommé dans les statuts, certifié conforme par le gérant. L'acte de nomination d'une personne morale gérant indique l'identité de son ou ses représentants légaux ou permanents

si une personne morale nommée gérant la SCA n’est pas immatriculée sur un registre public ou relève d’un pays non membre de l'union européenne ou non partie à l'accord sur l'espace économique européen, joindre une copie de ses statuts en vigueur traduits le cas échéant en langue française et certifiée conforme par son représentant légal

Pièces justificatives à joindre au dossier

Un formulaire déclaratif M0 dûment rempli et signé

Un pouvoir en original du gérant s’il n’a pas signé lui-même le formulaire M0

une pièce justifiant de l’occupation régulière des locaux du siège (par tous moyens : bail, contrat de domiciliation, quittance EDF ou téléphone ...) ;
Il est rappelé ici, l'importance capitale pour votre société d'identifier clairement l'adresse de son siège social, permettant ainsi au Greffe de vous adresser les extraits Kbis lors d'une formalité, ou à vos partenaires d'entrer en contact avec vous.
Si le siège social est fixé au domicile personnel du représentant légal, il convient d'identifier sa boîte aux lettres au nom de l’entreprise et d'accomplir les démarches nécessaires auprès de la Poste pour le suivi des courriers de votre société

Une attestation de parution de l’avis de création de la société dans un journal d’annonces légales

S'il s'agit d'un achat de fonds de commerce, joindre :
- une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales de l’avis relatif à l’achat d’un fonds de commerce
- une copie de l'acte de vente du fonds de commerce timbré et enregistré

S'il s'agit d'une prise en location gérance de fonds de commerce, joindre :
- une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales de l’avis relatif à la prise en location gérance
- une copie du contrat de location gérance

S’il s’agit d’une prise en gérance mandat d’un fonds de commerce, joindre :
- une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales de l’avis relatif à la prise en gérance mandat
- une copie du contrat de gérance mandat

S’il s’agit d’un apport de fonds de commerce, joindre :
- une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales de l’avis relatif à l’apport du fonds de commerce
- une copie de l’acte d’apport de fonds de commerce timbré et enregistré

si l'activité déclarée est réglementée, produire une copie de l'autorisation délivrée par l'autorité de tutelle, du diplôme ou du titre.

Pour les gérant, associés commandités personnes physiques

pour les personnes de nationalité française: une copie de la carte nationale d’identité, ou du passeport, ou un extrait d’acte de naissance, ou copie du titre de séjour en cours de validité, le cas échéant. Le statut porté sur le titre de séjour du titulaire doit lui permettre de s’inscrire au registre du commerce et des sociétés.

Une déclaration sur l'honneur de non-condamnation datée et signée en original par l’intéressé, qui fera l'objet d'une vérification par le juge-commis au Registre du Commerce et des Sociétés auprès du casier judiciaire

une attestation de filiation (nom et prénoms des parents), sauf si la filiation figure dans un document déjà produit

Pour les gérants et les associés commandités personnes morales

un extrait du registre du commerce et des sociétés en original datant de moins de trois mois si la personne est immatriculée, ou tout document officiel justifiant de l’existence légale de la personne si elle n’est pas immatriculée au registre du commerce et des sociétés

NB: Si la personne morale n’est pas immatriculée ou relève d’un pays non membre de l’union européenne ou non partie à l’accord sur l’espace économique européen, son représentant légal doit être déclaré au RCS ; dans ce cas, produire les mêmes pièces que celles énoncées précédemment pour les associés commandités et les gérants personnes physiques.

Pour les gérants, lorsque l'identité du représentant légal ou permanent n'apparaît pas sur le document produit, produire les mêmes pièces que celles énoncées précédemment pour les gérants personnes physiques.

Voir également notre fiche pratique : Déclaration au RCS de représentant de dirigeants personne morale

Pour les membres du conseil de surveillance personnes physiques

une copie de la pièce d'identité : copie du passeport ou de la carte nationale d'identité, ou copie recto-verso du titre de séjour en cours de validité, le cas échéant.
pour plus de détails, cliquez ici


une déclaration sur l’honneur de non-condamnation datée et signée en original par l’intéressé, qui fera l'objet d'une vérification par le juge-commis au Registre du Commerce et des Sociétés auprès du casier judiciaire


une attestation de filiation (nom et prénoms des parents), sauf si la filiation figure dans un document déjà produit

Pour les membres du Conseil de Surveillance personnes morales 4

un extrait du registre du commerce et des sociétés en original datant de moins de trois mois si la personne est immatriculée, ou tout document officiel justifiant de l’existence légale de la personne si elle n’est pas immatriculée au registre du commerce et des sociétés

N.B : Si la personne morale n’est pas immatriculée ou relève d’un pays non membre de la communauté européenne, son représentant légal doit être déclaré au RCS ; dans ce cas, produire les mêmes pièces que celles énoncées précédemment pour les membres du conseil de surveillance personnes physiques

Voir également notre fiche pratique : Déclaration au RCS de représentant de dirigeants personne morale

Pour les commissaires aux comptes

fournir un justificatif de leur inscription sur la liste officielle des commissaires aux comptes si celle-ci n’est pas encore publiée

fournir la lettre d’acceptation de leur désignation


Ce site dédié à la création d'entreprise vous est proposé par le greffe du tribunal de commerce de Paris

Conditions légales