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SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE (SAS/ SASU)

DESCRIPTIF

Principes Généraux

La SAS, comme toute société par actions, est désignée par une dénomination sociale. Le nom d’un ou plusieurs associés peut être inclus dans la dénomination sociale.

Les associés : la SAS peut être constituée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, qui ne supportent les pertes de la société qu’à concurrence de leur apport. La loi ne fixe aucun maximum.
Lorsque la SAS ne comporte qu’une personne, celle-ci est appelée « associé unique ».
Les associés, qui peuvent être français ou étrangers, n’ont pas la qualité de commerçant.
Un mineur, représenté par un représentant légal (père ou mère), peut être associé d’une SAS.

Le capital social : le capital social doit être intégralement souscrit. Son montant est librement fixé par les statuts.
La SAS ne peut faire appel public à l’épargne. La variabilité du capital est possible.

Les actions : les actions représentant les apports de numéraire doivent être libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans à compter de l’immatriculation au RCS. Au contraire, les actions représentant les apports en nature doivent être libérées intégralement.
Les statuts peuvent indiquer la valeur nominale des actions.

Les apports : chaque associé est tenu de faire apport à la société. Ces apports, dont le total constitue le capital social, peuvent être en numéraire, en nature, , ou en industrie.Seuls les apports en numéraire et en nature concourent à la formation du capital social.

L’intervention d’un commissaire aux apports est obligatoire en cas d’apports en nature, et l’évaluation de ces apports doit être indiquée dans les statuts.

Durée de la personne morale : la durée de la société ne peut excéder 99 ans. Elle court à compter de l’immatriculation au RCS et peut être prorogée par décision des actionnaires.

Comptes annuels : la SAS est tenue de déposer ses comptes annuels et, le cas échéant, ses comptes consolidés au Greffe du tribunal de commerce, un mois après leur approbation par les associés ou dans les deux mois suivant cette approbation lorsque le dépôt est effectué par voie électronique. Les associés se réunissent six mois après la date de clôture de l’exercice social, pour approuver ou non les comptes annuels.
Toutefois, une demande de prorogation de délai pour la tenue de la réunion des associés statuant sur les comptes annuels peut être faite par le biais d’une requête adressée au président du tribunal de commerce.

En cas de refus d’approbation des comptes annuels, le procès-verbal ou un extrait du PV de non approbation doit également être déposé au greffe.
Lorsque la société ne comprend qu’un seul associé, le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés sont arrêtés par le Président. L’associé unique approuve les comptes, après rapport du commissaire aux comptes. L’associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs en la matière.

Organisation

Le président : le président de la SAS représente légalement la société à l’égard des tiers. Sa désignation est obligatoire et se fait dans les conditions prévues par les statuts. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social.

La société ne peut avoir qu’un président. La notion de co-président n’est pas acceptée.
Une personne morale peut être nommée président.

Le directeur général ou le directeur général délégué : Les statuts peuvent prévoir les conditions dans lesquelles une ou plusieurs personnes autres que le président, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, peuvent exercer les pouvoirs confiés à ce dernier.
Leur désignation est facultative et se fait dans les conditions prévues par les statuts.
Une personne morale peut être nommée directeur général ou directeur général délégué.

La direction : les conditions dans lesquelles la SAS est dirigée sont fixées par les statuts. La direction de la société peut être assumée par un organe unique (ça peut être le président ou une autre personne) ou par un organe collégial. Les modalités de désignation des dirigeants et d’exercice de cette fonction sont également prévues par les statuts.
Qu’il s’agisse d’un dirigeant unique ou d’un organe collégial, ces dirigeants statutaires doivent être déclarés au RCS.

Personne pouvant engager à titre habituel la société : une personne peut recevoir procuration pour engager la société. Cette personne n’est pas un dirigeant.


Organe de surveillance et de contrôle (autre que les commissaires aux comptes) : les statuts peuvent prévoir des organes de surveillance et/ou de contrôle. Les modalités de leur désignation, leurs pouvoirs sont déterminés par les statuts. Ces organes, s’ils sont statutairement prévus, doivent être déclarés au RCS.

Le commissaire aux comptes :La désignation des commissaires aux comptes titulaire et suppléant est facultative.

Cependant, dans les cas suivants, des commissaires aux comptes doivent être désignés :

  • La SAS contrôle une ou plusieurs sociétés
  • La SAS est elle-même contrôlée par une ou plusieurs sociétés
  • A la clôture d’un exercice social, lorsque deux de ces seuils sont atteints : total du bilan de 1 000 000 €, montant du chiffre d’affaire de 2 000 000 € HT, nombre moyen de 20 salariés sur l’année.

 

FISCALITE

La SAS est soumise au régime d’imposition des sociétés (IS).

Sous ce régime, l’administration fiscale considère l’entreprise séparément de ses dirigeants (ces derniers seront imposés sur leur rémunération et sur les dividendes reçus, dans leur propre imposition sur le revenu).
La société procède donc au calcul et à la déclaration de ses bénéfices nets (desquels peut être déduite la rémunération des dirigeants), et au paiement à sa recette des impôts des sommes dues

Le taux d’imposition est fonction du montant du chiffre d’affaire :

- Chiffre d'affaire annuel hors taxes supérieur ou égal à 7 630 000 €

34,33 % (33,33% + contribution additionnelle de 3 % du montant de l'IS) du bénéfice net.

- Chiffre d'affaire annuel hors taxes inférieur à 7 630 000 €

Le capital de votre société a été entièrement versé par les associés et est détenu pour 75% au moins par des personnes physiques (ou par une autre société répondant aux mêmes conditions) :
- 15,45 % (15 % + 3 % du montant de l’IS), de plein droit sur une fraction du bénéfice imposable limitée à 38 120 euros, pour les PME sur ses 38120 premiers euros de bénéfices puis 34,33 % (33,33% + contribution additionnelle de 3 % du montant de l'IS) pour le reste de ses bénéfices.

Le capital de votre société n’a pas entièrement été versé par les associés ou est détenu pour moins de 75% par des personnes physiques :
- 34,33 % (33,33% + contribution additionnelle de 3 % du montant de l'IS) pour l’ensemble de ses bénéfices.

sous certaines conditions, une SAS peut opter pour le régime fiscal applicable aux sociétés de personnes, et être imposée au titre de l’impôt sur le revenu.
Ce régime est applicable aux sociétés

  • dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché d'instruments financiers, dont le capital et les droits de vote sont détenus à hauteur de 50 % au moins par une ou des personnes physiques et à hauteur de 34 % au moins par une ou plusieurs personnes ayant, au sein de la société la qualité de président, directeur général, président du conseil de surveillance ou membre du directoire
  • exerçant une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale, à l’exclusion de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier
  • employant moins de 50 salariés, et réalisant un chiffre d’affaire ou un total de bilan inférieur à 10 000 000 €
  • existant depuis moins de 5 ans
Le choix pour le régime de l’IR doit être notifiée aux services des impôts dans les trois premiers mois de l’exercice concerné. Dès que l’une des trois conditions mentionnées plus haut n’est plus respectée, le régime de l’IS s’applique de plein droit.

Pour plus de détails, vous pouvez consulter le site de l’administration fiscale en cliquant ici.

FORMALITES EN LIGNE

Le greffe vous permet de compléter votre dossier en ligne :
cliquez ici pour accéder au formulaire de constitution d'une SAS, avec création d'un fonds de commerce

LISTE DES PIECES

NB : Dépôt du dossier pour l'inscription au Registre du Commerce et des Sociétés
Il est précisé que le dossier complet permettant l'inscription de l'entreprise au RCS doit être déposé :
- soit au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) compétent
- soit directement au greffe du tribunal de commerce, en application de l'article R123-5 du Code de commerce (procédure dite de "l'article 3" du décret n° 96-650 du 19 juillet 1996)

Actes à produire

un exemplaire des statuts daté et signé en original par tous les associés en personne ou par mandataire justifiant d’un pouvoir spécial (s’il s’agit d’un acte sous seing privé) ou une expédition (s’il s’agit d’un acte authentique); les pouvoirs pour la signature des statuts sont déposés en un exemplaire original

un exemplaire original du certificat du dépositaire des fonds, accompagnés de la liste des souscripteurs mentionnant le nombre d’actions souscrites et les sommes versées par chacun d’eux

si le président n’est pas nommé dans les statuts, produire un exemplaire de l'acte le désignant certifié conforme par le président. S’il s’agit d’une personne morale, l’identité de son représentant apparaît dans l’acte

s'il est procédé à la désignation d'un directeur général et que celui-ci n'est pas nommé dans les statuts, produire un exemplaire de l'acte le désignant certifié conforme par le président.

si le capital est constitué d’apports en nature, produire soit le rapport du commissaire aux apports en un exemplaire daté et signé, soit la copie de la décision des fondateurs de ne pas recourir à la désignation d’un commissaire aux apports, certifiée conforme par le représentant légal et accompagnée des documents prévus par les dispositions de l’article R225-9-1 du code de commerce

si une personne morale nommée président ou directeur général de la SAS n’est pas immatriculée sur un registre public ou relève d’un pays non membre de la communauté européenne, joindre une copie de ses statuts en vigueur traduits le cas échéant en langue française et certifiée conforme par son représentant légal

Pièces justificatives à joindre au dossier

un formulaire M0 dûment rempli et signé.

un pouvoir du représentant légal s'il n'a pas signé lui même le formulaire M0
une attestation de parution de l'avis de création de la société dans un journal d'annonces légales

une pièce justifiant de l'occupation régulière des locaux du siège (par tous moyens : bail, contrat de domiciliation, quittance EDF ou téléphone ...)
Il est rappelé ici, l'importance capitale pour votre société d'identifier clairement l'adresse de son siège social, permettant ainsi au Greffe de vous adresser les extraits Kbis lors d'une formalité, ou à vos partenaires d'entrer en contact avec vous.
Si le siège social est fixé au domicile personnel du représentant légal (gérant), il convient d'identifier sa boîte aux lettres au nom de la société et d'accomplir les démarches nécessaires auprès de la Poste pour le suivi des courriers de votre société

une attestation de parution de l’avis de création de la société dans un journal d’annonces légales

si l'activité déclarée est réglementée, produire une copie de l'autorisation délivrée par l'autorité de tutelle, du diplôme ou du titre

une déclaration sur l'honneur de non-condamnation signée du ou des représentants légaux, qui fera l'objet d'une vérification par le juge commis à la surveillance du Registre du Commerce et des Sociétés auprès des services du casier judiciaire national

une attestation de filiation du ou des représentant légaux (nom patronymique et prénoms des parents), sauf si la filiation figure dans un document déjà produit
S'il s'agit d'un achat de fonds de commerce, joindre :
- une copie de l'acte de vente du fonds de commerce timbré et enregistré

S'il s'agit d'une prise en location gérance de fonds de commerce, joindre :
- une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales de l’avis relatif à la prise en location gérance
- une copie du contrat de location gérance

S’il s’agit d’une prise en gérance-mandat de fonds de commerce, joindre :
- une copie de l’attestation de parution de l’avis relatif à la prise en gérance mandat, dans un journal d’annonces légales
- une copie du contrat de gérance-mandat

S’il s’agit d’un apport de fonds de commerce, joindre :
- une copie de l’acte d’apport timbré et enregistré

Pour le président, le directeur général et le directeur général délégué personnes physiques

Une copie de la pièce d'identité: copie du passeport ou de la carte nationale d'identité, ou copie recto verso du titre de séjour en cours de validité, le cas échéant.  Le statut porté sur le titre de séjour de son titulaire doit lui permettre de s'inscrire au RCS.

une déclaration sur l'honneur de non-condamnation datée et signée en original par l’intéressé, qui fera l'objet d'une vérification par le juge commis à la surveillance du Registre du Commerce et des Sociétés auprès des services du casier judiciaire national

une attestation de filiation (nom et prénoms des parents), sauf si la filiation figure dans un document déjà produit

Pour le président ou le directeur général personne morale

un extrait d'immatriculation au RCS de moins de trois mois en original ou tout autre document officiel justifiant l’existence légale de ladite personne si elle n'est pas immatriculée au RCS

N.B: Si la personne morale n’est pas immatriculée ou relève d’un pays non membre de la communauté européenne, son représentant légal doit être déclaré au RCS; dans ce cas, produire les mêmes pièces que celles énoncées précédemment pour le président ou le directeur général personnes physiques.

Voir également notre fiche pratique : Déclaration au RCS de représentant de dirigeants personne morale

Pour les autres organes sociaux

Voir notre fiche pratique : Révélation au RCS des organes sociaux dans les SAS
Voir notre fiche pratique : Organes sociaux dans les SAS : position de la Cour d’appel de Paris et réponse ministérielle.

N.B : Pour les organes de direction et les organes collégiaux non prévus par les textes régissant la SAS, veuillez consulter notre fiche pratique relative aux règles applicables en matière de révélation au registre du commerce et des sociétés des organes sociaux de SAS.

Pour les commissaires aux comptes

fournir un justificatif de leur inscription sur la liste officielle des commissaires aux comptes si celle-ci n’est pas encore publiée

fournir la lettre d’acceptation de leur désignation


Ce site dédié à la création d'entreprise vous est proposé par le greffe du tribunal de commerce de Paris

Conditions légales