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SOCIETE ANONYME sans offre au public

DESCRIPTIF

Principes Généraux

La SA est la société dont le capital est divisé en actions et qui est constituée entre des associés qui ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Elle est désignée par une dénomination sociale qui peut comprendre le nom d’un ou plusieurs associés.

Actionnaires : la SA est constituée par sept actionnaires au moins. La loi ne fixe aucun maximum.
Les actionnaires, qui peuvent être français ou étrangers (personnes physiques ou morales) n’ont pas la qualité de commerçant.
Un mineur, représenté par un représentant légal (père ou mère), peut être actionnaire d’une SA.

Le capital social : le capital social doit être intégralement souscrit. Le capital minimum est fixé à 37 000 euros.
La SA ne peut faire appel public à l’épargne. La variabilité du capital n'est pas possible, sauf pour les coopératives constituées sous forme de SA.

Actions : les actions représentant les apports de numéraire peuvent être libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans à compter de l’immatriculation au RCS. Au contraire, les actions représentant les apports en nature doivent être libérées intégralement.
Les statuts peuvent indiquer la valeur nominale des actions.

Apports : chaque actionnaire est tenu de faire apport à la société. Ces apports, dont le total constitue le capital social, peuvent être en numéraire ou en nature; les apports en industrie étant interdits.
L’intervention d’un commissaire aux apports est obligatoire en cas d’apport en nature, et leur évaluation doit être indiquée dans les statuts.

Durée de la personne morale : la durée de la société ne peut excéder 99 ans. Elle court à compter de l’immatriculation au RCS et peut être prorogée par décision des actionnaires.

Comptes annuels : la SA est tenue de déposer ses comptes annuels au Greffe du tribunal de commerce, un mois après leur approbation par l’AGO ou dans les deux mois suivant cette approbation lorsque le dépôt est effectué par voie électronique. Cette AGO se tient six mois après la date de clôture de l’exercice social.
Toutefois, une demande de prorogation de délai pour la tenue de l’assemblée statuant sur les comptes annuels peut être faite par le biais d’une requête adressée au président du tribunal de commerce.
En cas de refus d’approbation des comptes annuels, le procès-verbal ou un extrait du PV de non approbation doit également être déposé au greffe.

Organisation

Administration - direction : la SA peut être administrée par un CA (système classique) ou dirigée par un directoire qui exerce ses fonctions sous contrôle du conseil de surveillance (système dualiste). Les statuts doivent prévoir le mode d’administration adopté.

Système classique : conseil d'administration

Conseil d'administration : le CA est composé de trois administrateurs au moins et dix huit au maximum. En cas de fusion, ce maximum est porté à vingt quatre pendant trois ans à compter de la date de la fusion.
Les statuts peuvent imposer que chaque administrateur soit propriétaire d’un certain nombre d’actions. A défaut de clause expresse dans les statuts, un administrateur pourra ne pas détenir d’action. Si un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis à la date de sa nomination ou si en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il a un délai de six mois pour régulariser.
Dans le cas contraire, il est réputé démissionnaire d’office.
Les premiers administrateurs sont désignés dans les statuts pour une durée de trois ans. Une personne morale nommée administrateur doit désigner au sein du CA son représentant permanent personne physique,

missions et pouvoirs du CA :
Le CA détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.
Le CA ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents, et les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. Les statuts peuvent prévoir une majorité forte.
Le CA nomme un président qui est obligatoirement une personne physique. Il est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur.

missions du PCA :
le président du CA, représente le CA ; organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l‘assemblée générale ; veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Direction générale de la société : le choix entre le président du CA et le directeur général (DG)
La direction générale est assumée, soit par le président du CA, soit par une autre personne physique ayant le titre de directeur général. Le choix est opéré par le CA dans les conditions définies par les statuts. Les statuts doivent donc indiquer les conditions dans lesquelles ce choix doit être fait.
Ainsi, le président du CA ne représente la société vis-à-vis des tiers que lorsqu’il assume également la direction générale.
Le DG est nommé par le CA. Il n’est pas obligatoirement administrateur.
Il ne peut y avoir plus d’un directeur général. Sur proposition du DG, le CA peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le DG avec le titre de directeur général délégué. Le CA ne peut nommer plus de cinq directeurs généraux délégués.

Pouvoirs du directeur général : le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Dans ses rapports avec les tiers, la société est légalement représentée par le DG.

Pouvoirs du directeur général délégué : le CA détermine l’étendue et la durée des pouvoirs qui sont conférés aux directeurs généraux délégués. A l’égard des tiers, ils ont les mêmes pouvoirs que le DG.

Système dualiste : directoire et conseil de surveillance (CS)

Dans ce système, la gestion de la société est assurée par le directoire sous le contrôle du conseil de surveillance.

Directoire : le directoire est composé de cinq membres au plus. Dans les SA ayant un capital inférieur à 150 000 €, les fonctions du directoire peuvent être exercées par une seule personne, appelée directeur général unique (DGU).
Les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance. Ils sont obligatoirement des personnes physiques, et peuvent être actionnaires ou non.
L’un des membres du directoire est nommé en qualité de président du directoire.

Pouvoirs du directoire :
Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au CS et aux assemblées d’actionnaires.

Président du directoire (ou directeur général unique : DGU) :
Il représente la société à l’égard des tiers.
Le CS peut nommer un ou plusieurs membres du directoire en qualité de directeur général avec le même pouvoir de représentation que le président du directoire.

conseil de surveillance : il est composé de trois membres au moins et dix huit au maximum. En cas de fusion, ce maximum est porté à vingt quatre pendant trois ans à compter de la date de la fusion.
Une personne morale nommée membre du CS doit désigner un représentant permanent personne physique.
Les premiers membres du CS sont désignés dans les statuts.. Les statuts peuvent imposer que chaque membre du CS soit propriétaire d’un nombre d’actions déterminé. A défaut de clause expresse dans les statuts, un membre du CS pourra ne pas détenir d’action. Si un membre du CS n’est pas propriétaire du nombre requis à la date de sa nomination ou si en cours de mandat, il cesse d’être propriétaire, il a un délai de six mois pour régulariser. Dans le cas contraire, il est réputé démissionnaire d’office.
Une même personne ne peut être à la fois membre du CS et membre du directoire.
Le CS nomme un président et un vice-président, obligatoirement personnes physiques. Ils sont chargés de convoquer le conseil et d’en diriger les débats

commissaire aux comptes : la désignation des commissaires aux comptes titulaire et suppléant (personne physique ou morale) est obligatoire.

FISCALITE

La société anonyme est soumise au régime d’imposition des sociétés (IS).

Sous ce régime, l'administration fiscale considère l'entreprise séparément de ses dirigeants (Ces derniers seront imposés sur leur rémunération et sur les dividendes reçus, dans leur propre imposition sur le revenu).
La société procède donc au calcul et à la déclaration de ses bénéfices nets (desquels peut être déduite la rémunération des dirigeants), et au paiement à sa recette des impôts des sommes dues

Le taux d’imposition est fonction du montant du chiffre d’affaire :

- Chiffre d'affaire annuel hors taxes supérieur ou égal à 7 630 000 €

33,1/3 % du bénéfice net.

- Chiffre d'affaire annuel hors taxes inférieur à 7 630 000 €

Le capital de votre société a été entièrement versé par les associés et est détenu pour 75% au moins par des personnes physiques (ou par une autre société répondant aux mêmes conditions) :
15 % de plein droit sur une fraction du bénéfice imposable limitée à 38 120 euros, pour les PME sur ses 38120 premiers euros de bénéfices puis 33,1/3 % pour le reste de ses bénéfices.

Le capital de votre société n'a pas entièrement été versé par les associés ou est détenu pour moins de 75% par des personnes physiques :
33,1/3 % pour l'ensemble de ses bénéfices

Sous certaines conditions, une SA ne faisant pas appel public à l’épargne peut opter pour le régime fiscal applicable aux sociétés de personnes, et être impôsée au titre de l’impôt sur le revenu.
Ce régime est applicable aux sociétés :

  1. dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché d'instruments financiers, dont le capital et les droits de vote sont détenus à hauteur de 50 % au moins par une ou des personnes physiques et à hauteur de 34 % au moins par une ou plusieurs personnes ayant, au sein de la société la qualité de président, directeur général, président du conseil de surveillance ou membre du directoire
  2. exerçant une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale, à l’exclusion de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier
  3. employant moins de 50 salariés, et réalisant un chiffre d’affaire ou un total de bilan inférieur à 10 000 000 €
  4. existant depuis moins de 5 ans

Le choix pour le régime de l’IR doit être notifiée aux services des impôts dans les trois premiers mois de l’exercice concerné. Dès que l’une des trois conditions mentionnées plus haut n’est plus respectée, le régime de l’IS s’applique de plein droit.

Pour plus de détails, vous pouvez consulter le site de l’administration fiscale en cliquant ici.

LISTE DES PIECES

NB : Dépôt du dossier pour l'inscription au Registre du Commerce et des Sociétés
Il est précisé que le dossier complet permettant l'inscription de l'entreprise au RCS doit être déposé :
- soit au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) compétent
- soit directement au greffe du tribunal de commerce, en applicationde l'article R123-5 du code de commerce (procédure dite de "l’article 3" du décret n°96-650 du 19 juillet 1996)

Actes à produire

un exemplaire des statuts daté et signé en original par tous les associés en personne ou par un mandataire justifiant d’un pouvoir spécial (s’il s’agit d’un acte sous seing privé) ou une expédition (s’il s’agit d’un acte authentique). Les pouvoirs pour signer les statuts sont déposés en un exemplaire original.

un exemplaire du procès-verbal du conseil d’administration désignant le Président du Conseil d’administration, la personne assumant la direction générale, le ou les directeurs généraux délégués (le cas échéant) certifié conforme par le représentant légal

deux exemplaires du certificat du dépositaire des fonds, accompagné de la liste des souscripteurs mentionnant le nombre d’actions souscrites et les sommes versées par chacun d’eux

si le capital est constitué d’apports en nature, produire soit le rapport du commissaire aux apports en un exemplaire daté et signé, soit la copie de la décision des fondateurs de ne pas recourir à la désignation d'un commissaire aux apports certifiée conforme par le représentant légal et accompagnée des documents prévus par les dispositions de l'article R225-9-1 du code de commerce.

si une personne morale nommée administrateur n’est pas immatriculée sur un registre public ou relève d’un pays non membre de la communauté européenne, joindre une copie de ses statuts en vigueur traduits le cas échéant en langue française et certifiée conforme par son représentant légal

Pièces justificatives à joindre au dossier

un formulaire M0 dûment rempli et signé

Pour compléter votre dossier en ligne, cliquer ici

Voir également nos fiches pratiques :

 Mentions à déclarer au RCS lors de l’immatriculation d’une SA à conseil d’administration.

Ou Mention à déclarer au RCS lors de l’immatriculation d’une SA à directoire et conseil de surveillance


un pouvoir du représentant légal en original s’il n’a pas signé lui-même le formulaire M0
une pièce justifiant de l’occupation régulière des locaux du siège (par tous moyens : bail, contrat de domiciliation, quittance EDF ou téléphone ...) ;
Il est rappelé ici, l'importance capitale pour votre société d'identifier clairement l'adresse de son siège social, permettant ainsi au Greffe de vous adresser les extraits Kbis lors d'une formalité, ou à vos partenaires d'entrer en contact avec vous.
Si le siège social est fixé au domicile personnel du représentant légal, il convient d'identifier sa boîte aux lettres au nom de l’entreprise et d'accomplir les démarches nécessaires auprès de la Poste pour le suivi des courriers de votre société

une attestation de parution de l’avis de création de la société dans un journal d’annonces légales
si l'activité déclarée est réglementée, produire une copie de l'autorisation délivrée par l'autorité de tutelle, du diplôme ou du titre
S'il s'agit d'un achat de fonds de commerce, joindre :
- une copie de l'acte de vente du fonds de commerce timbré et enregistré
S'il s'agit d'une prise en location gérance de fonds de commerce, joindre :
- une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales de l’avis relatif à la prise en location gérance
- une copie du contrat de location gérance
S’il s’agit d’une prise en gérance mandat de fonds de commerce, joindre :
- une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales de l’avis relatif à la prise en gérance mandat
- une copie du contrat de gérance mandat
S’il s’agit d’un apport de fonds de commerce, joindre :
- une copie de l’acte d’apport de fonds de commerce timbré et enregistré


Pour les administrateurs, membres du directoire et membres du conseil de surveillance personnes physiques et le Président du Conseil d’administration n’assumant pas la direction générale
-Une copie de la pièce d'identité: copie du passeport ou de la carte nationale d'identité, ou copie recto verso du titre de séjour en cours de validité, le cas échéant. 
une déclaration sur l’honneur de non-condamnation datée et signée en original par l’intéressé, qui fera l'objet d'une vérification par le juge-commis au Registre du Commerce et des Sociétés auprès du casier judiciaire
une attestation de filiation (nom et prénoms des parents), sauf si la filiation figure dans un document déjà produit
Pour les administrateurs et membre du conseil de surveillance personnes morales
un extrait du registre du commerce et des sociétés en original datant de moins de trois mois si la personne est immatriculée, ou tout document officiel justifiant de l’existence légale de la personne si elle n’est pas immatriculée au registre du commerce et des sociétés
pour le représentant permanent, produire les mêmes pièces que celles énoncées précédemment pour les administrateurs personnes physiques
N.B: Si la personne morale n’est pas immatriculée ou relève d’un pays non membre de la communauté européenne, son représentant légal doit être déclaré au RCS ; dans ce cas, produire les mêmes pièces que celles énoncées précédemment pour les administrateurs personnes physiques

Voir également notre fiche pratique : Déclaration au RCS de représentant de dirigeants personne morale

Pour le Président du Conseil d’Administration assumant la direction générale, le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués, Président du directoire ou directeur général unique :
- une copie de la pièce d'identité: copie du passeport ou de la carte nationale d'identité, ou copie recto verso du titre de séjour en cours de validité, le cas échéant.  Le statut porté sur le titre de séjour de son titulaire doit lui permettre de s'inscrire au RCS. - une déclaration sur l’honneur de non-condamnation datée et signée en original par l’intéressé, qui fera l'objet d'une vérification par le juge-commis au Registre du Commerce et des Sociétés auprès du casier judiciaire
- une attestation de filiation (nom et prénoms des parents), sauf si la filiation figure dans un document déjà produit

Pour les commissaires aux comptes fournir un justificatif de leur inscription sur la liste officielle des commissaires aux comptes si celle-ci n’est pas encore publiée
fournir la lettre d’acceptation de leur désignation


Ce site dédié à la création d'entreprise vous est proposé par le greffe du tribunal de commerce de Paris

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