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SOCIETE ANONYME avec offre au public

DESCRIPTIF

Principes Généraux

La SA est la société dont le capital est divisé en actions et qui est constituée entre des associés qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Elle est désignée par une dénomination sociale qui peut comprendre le nom d'un ou plusieurs associés.
N.B : le code de commerce utilise aussi bien le terme d'associés que d'actionnaires, pour désigner les personnes qui font apport à la société et qui, en contrepartie, reçoivent des actions.

Projet de statuts : un projet de statuts doit être établi et signé par un ou plusieurs fondateurs de la société.
Fondateurs : les personnes qui n'ont plus le droit d'administrer ou de gérer une société ou auxquelles l'exercice de ces fonctions est interdit ne peuvent être fondateurs.
Assemblée générale constitutive : cette assemblée, convoquée par les fondateurs après délivrance du certificat du dépositaire, constate la souscription entière du capital et la libération des actions du montant exigible. Elle statue sur l'évaluation des apports en nature, et se prononce sur l'adoption des statuts qui ne peuvent être modifiés qu'à l'unanimité de tous les souscripteurs.

Capital social : le capital social doit être intégralement souscrit. Le capital minimum est de 37 000 euros.
La variabilité du capital n'est pas possible.

Actions : les actions représentant les apports de numéraire doivent être libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans à compter de l'immatriculation au RCS. Au contraire, les actions représentant les apports en nature doivent être libérées intégralement.
Les statuts peuvent indiquer la valeur nominale des actions.

Durée de la personne morale : la durée de la société ne peut excéder 99 ans. Elle court à compter de l'immatriculation au RCS et peut être prorogée par décision des actionnaires.
Comptes annuels : la SA est tenue de déposer des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés, au greffe du tribunal de commerce un mois après leur approbation par l'AGO ou dans les deux mois suivant cette approbation lorsque le dépôt est effectué par voie électronique. Cette AGO se tient six mois après la date de clôture de l'exercice social.
Toutefois, une demande de prorogation de délai pour la tenue de l'assemblée statuant sur les comptes annuels peut être faite par le biais d'une requête adressée au président du tribunal de commerce.
En cas de refus d'approbation des comptes annuels, le procès-verbal ou un extrait du procès-verbal de non approbation doit également être déposé au greffe.

Organisation et fonctionnement

commissaire aux comptes : la désignation des commissaires aux comptes titulaire et suppléant (personne physique ou morale) est obligatoire. Les premiers commissaires aux comptes sont nommés par l'assemblée générale constitutive.
Administration - direction : la SA peut être administrée par un conseil d'administration (CA), (système classique), ou dirigée par un directoire qui exerce ses fonctions sous contrôle du conseil de surveillance (système dualiste). Les statuts doivent prévoir le mode d'administration adopté.

Système classique : conseil d'administration (CA)

Conseil d'administration :
il est composé de trois administrateurs au moins et dix huit au maximum.
En cas de fusion, ce maximum est porté à vingt quatre pendant trois ans à compter de la date de la fusion.
Les statuts peuvent imposer que chaque administrateur soit propriétaire d'un nombre d'actions déterminé. A défaut de clause expresse dans les statuts, un administrateur peut ne pas détenir d’actions. Si un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d'actions requis à la date de sa nomination ou si en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il a un délai de six mois pour régulariser. Dans le cas contraire, il est réputé démissionnaire d'office.
Les premiers administrateurs sont nommés par l'assemblée générale constitutive. Une personne morale nommée administrateur doit désigner au sein du CA son représentant permanent personne physique.

Missions et pouvoirs du CA : il détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Le CA ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents, et les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. Les statuts peuvent prévoir une majorité forte.
Le CA nomme un président qui est obligatoirement une personne physique. Il est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Missions du PCA : le président du CA, représente le CA ; organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'assemblée générale ; veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Direction générale de la société : le choix entre le président du CA (PCA) et le directeur général (DG)
La direction générale est assumée, soit par le président du CA, soit par une autre personne physique ayant le titre de directeur général. Le choix est opéré par le CA dans les conditions définies par les statuts. Les statuts doivent donc indiquer les conditions dans lesquelles ce choix doit être fait.
Ainsi, le président du CA ne représente la société vis-à-vis des tiers que lorsqu'il assume également la direction générale.
Le DG est nommé par le CA. Il n'est pas obligatoirement administrateur. Il ne peut y avoir plus d'un directeur général. Sur proposition du DG, le CA peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le DG avec le titre de directeur général délégué. Le CA ne peut nommer plus de cinq directeurs généraux délégués.

Pouvoirs du directeur général : le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Dans ses rapports avec les tiers, la société est légalement représentée par le DG.
Pouvoirs du directeur général délégué : le CA détermine l'étendue et la durée des pouvoirs qui sont conférés aux directeurs généraux délégués. A l'égard des tiers, ils ont les mêmes pouvoirs que le DG.

Système dualiste : directoire et conseil de surveillance (CS)

Dans ce système, la gestion de la société est assurée par le directoire sous le contrôle du conseil de surveillance.
Directoire : le directoire est composé de cinq membres au plus. Ce nombre peut être porté à sept par les statuts, si la société est cotée en Bourse. Les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance. Ils sont obligatoirement des personnes physiques, et peuvent être actionnaires ou non.
Dans les SA ayant un capital infèrieur à 150 000 euros, les fonctions du directoire peuvent être exercées par une seule personne appelée directeur général unique.
Le CS peut nommer un ou plusieurs membres du directoire en qualité de DG. A l'égard des tiers, ces DG ont le même pouvoir de représentation de la société que le président du directoire.

Pouvoirs du directoire : le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au CS et aux assemblées d'actionnaires.

Président du directoire : il est nommé parmi les membres du directoire et représente la société à l'égard des tiers.

conseil de surveillance : il est composé de trois membres au moins et dix huit au maximum. En cas de fusion, ce maximum est porté à vingt quatre pendant trois ans à compter de la date de la fusion.
Une personne morale nommée membre du CS doit désigner un représentant permanent personne physique.
Les premiers membres du CS sont nommés par l'assemblée générale constitutive. Les statuts peuvent imposer que chaque membre du CS soit propriétaire d'un nombre d'actions déterminé. A défaut de clause expresse dans les statuts, un membre du CS peut ne pas détenir d’action. Si un membre du CS n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis à la date de sa nomination ou si en cours de mandat il cesse d’en être propriétaire, il a un délai de six mois pour régulariser. Dans le cas contraire, il est réputé démissionnaire d'office.
Une même personne ne peut être à la fois membre du CS et membre du directoire.
Le CS nomme un président et un vice-président, obligatoirement personnes physiques. Ils sont chargés de convoquer le conseil et d'en diriger les débats.

FISCALITE

La société anonyme est soumise au régime d’imposition des sociétés (IS).

Sous ce régime, l'administration fiscale considère l'entreprise séparément de ses dirigeants (Ces derniers seront imposés sur leur rémunération et sur les dividendes reçus, dans leur propre imposition sur le revenu).
La société procède donc au calcul et à la déclaration de ses bénéfices nets (desquels peut être déduite la rémunération des dirigeants), et au paiement à sa recette des impôts des sommes dues

Le taux d’imposition est fonction du montant du chiffre d’affaire :

- Chiffre d'affaire annuel hors taxes supérieur ou égal à 7 630 000 €

33,1/3 % du bénéfice net.

- Chiffre d'affaire annuel hors taxes inférieur à 7 630 000 €

Le capital de votre société a été entièrement versé par les associés et est détenu pour 75% au moins par des personnes physiques (ou par une autre société répondant aux mêmes conditions) :
15 % de plein droit sur une fraction du bénéfice imposable limitée à 38 120 euros, pour les PME sur ses 38120 premiers euros de bénéfices puis 33,1/3 % pour le reste de ses bénéfices.
Le capital de votre société n'a pas entièrement été versé par les associés ou est détenu pour moins de 75% par des personnes physiques :
33,1/3 % pour l'ensemble de ses bénéfices

Pour plus de détails, vous pouvez consulter le site de l’administration fiscale en cliquant ici.

LISTE DES PIECES

NB : Dépôt du dossier pour l'inscription au Registre du Commerce et des Sociétés
Il est précisé que le dossier complet permettant l'inscription de l'entreprise au RCS doit être déposé :
- soit au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) compétent
- soit directement au greffe du tribunal de commerce, en application de l'article R123-5 du code de commerce (procédure dite de "l’article 3" du décret n°96-650 du 19 juillet 1996)

Actes à produire

1ère Etape :

un exemplaire du projet de statuts signé en original par  un ou plusieurs fondateurs.

un exemplaire du rapport du commissaire aux apports, daté et signé, en cas d’apport en nature. Ce rapport doit être déposé en même temps que le projet de statuts

2ème Etape :

un exemplaire des statuts définitifs certifié conforme par le représentant légal (s’ils sont établis sous seing privé), ou une expédition des statuts (s’ils sont été établis par acte authentique)

un exemplaire du procès-verbal du CA ou du CS, selon le cas, désignant les dirigeants de la société, certifié conforme par le représentant légal

un exemplaire du procès-verbal de l’assemblée générale constitutive, certifié conforme par le représentant légal

un original du certificat du dépositaire des fonds signé, accompagné de la liste des souscripteurs mentionnant le nombre d’actions souscrites et les sommes versées par chacun d’eux

une copie certifiée conforme de l’acte conférant la qualité de représentant permanent d’une société nommée administrateur ou membre du Conseil de surveillance, lorsqu’il n’y pas d’indication dans le procès-verbal d’assemblée générale constitutive.
si le capital est constitué d’apports en nature, produire soit le rapport du commissaire aux apports en un exemplaire daté et signé, soit la copie de la décision des fondateurs de ne pas recourir à la désignation d'un commissaire aux apports certifiée conforme par le représentant légal et accompagnée des documents prévus par les dispositions de l'article R225-9-1 du code de commerce.

si une personne morale nommée administrateur n’est pas immatriculée sur un registre public ou relève d’un pays non membre de la communauté européenne, joindre une copie de ses statuts en vigueur traduits le cas échéant en langue française et certifiée conforme par son représentant légal

Pièces justificatives à joindre au dossier


un formulaire M0 dûment rempli et signé

Pour compléter votre dossier en ligne, cliquer ici

Voir également nos fiches pratiques : Mentions à déclarer au RCS lors de l’immatriculation d’une SA à conseil d’administration ou Mention à déclarer au RCS lors de l’immatriculation d’une SA à directoire et conseil de surveillance.

un pouvoir du représentant légal en original s’il n’a pas signé lui-même le formulaire M0


une pièce justifiant de l’occupation régulière des locaux du siège (par tous moyens : bail, contrat de domiciliation, quittance EDF ou téléphone ...) ;
Il est rappelé ici, l'importance capitale pour votre société d'identifier clairement l'adresse de son siège social, permettant ainsi au Greffe de vous adresser les extraits Kbis lors d'une formalité, ou à vos partenaires d'entrer en contact avec vous.
Si le siège social est fixé au domicile personnel du représentant légal, il convient d'identifier sa boîte aux lettres au nom de l’entreprise et d'accomplir les démarches nécessaires auprès de la Poste pour le suivi des courriers de votre société

une attestation de parution de l’avis de création de la société dans un journal d’annonces légales
si l'activité déclarée est réglementée,
- produire une copie de l'autorisation délivrée par l'autorité de tutelle, du diplôme ou du titre
- une copie du récépissé de dépôt du projet des statuts


S'il s'agit d'un achat de fonds de commerce, joindre :
- une copie de l'acte de vente du fonds de commerce timbré et enregistré

S’il s’agit d’un apport de fonds de commerce :
- une copie de l’acte d’apport de fonds de commerce timbré et enregistré

S'il s'agit d'une prise en location gérance de fonds de commerce, joindre :
- une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales de l’avis relatif à la prise en location gérance
- une copie du contrat de location gérance

S’il s’agit d’une prise en gérance-mandat de fonds de commerce, joindre :
- une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales de    l’avis relatif à la prise en gérance mandat
- une copie du contrat de gérance mandat

Pour les administrateurs et membres du Conseil de Surveillance personnes physiques et pour le PCA n’assumant pas la direction générale de la société

Une copie de la pièce d'identité: copie du passeport ou de la carte nationale d'identité, ou copie recto verso du titre de séjour en cours de validité, le cas échéant. 

une déclaration sur l’honneur de non-condamnation datée et signée en original par l’intéressé, qui fera l'objet d'une vérification par le juge-commis au Registre du Commerce et des Sociétés auprès du casier judiciaire

une attestation de filiation (nom et prénoms des parents), sauf si la filiation figure dans un document déjà produit

 

Pour les administrateurs et membres du Conseil de Surveillance personnes morales :

Un extrait de l’immatriculation en original de moins de trois mois ou un titre justifiant l’existence de la personne morale si elle n’est pas inscrite au RCS

Pour le représentant permanent, produire les mêmes pièces que celles énoncées précédemment pour les administrateurs et membres du conseil de surveillance personnes physiques

N.B: Si la personne morale n’est pas immatriculée ou relève d’un pays non membre de la communauté européenne, son représentant légal doit être déclaré au RCS ; dans ce cas, produire les mêmes pièces que celles énoncées précédemment pour les administrateurs personnes physiques

Voir également notre fiche pratique : Déclaration au RCS de représentant de dirigeants personne morale

Pour le PCA (assumant la direction générale), le DG, le DGD, et le PDI et le DGUEY:

Une copie de la pièce d'identité: copie du passeport ou de la carte nationale d'identité, ou copie recto verso du titre de séjour en cours de validité, le cas échéant.  Le statut porté sur le titre de séjour de son titulaire doit lui permettre de s'inscrire au RCS.

 une déclaration sur l’honneur de non-condamnation datée et signée en original par l’intéressé, qui fera l'objet d'une vérification par le juge-commis au Registre du Commerce et des Sociétés auprès du casier judiciaire

une attestation de filiation (nom et prénoms des parents), sauf si la filiation figure dans un document déjà produit

Pour les commissaires aux comptes

Le justificatif de leur inscription sur la liste officielle des commissaires aux comptes si celle-ci n’est pas encore publiée (extrait K-bis en original ou ampliation en copie)
La lettre d’acceptation de leur désignation, en copie.


Ce site dédié à la création d'entreprise vous est proposé par le greffe du tribunal de commerce de Paris

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