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Société à responsabilité limitée SARL

La SARL est désignée par une dénomination sociale.
Le nom d’un ou plusieurs associés peut être inclus dans la dénomination sociale, mais ne peut, à lui seul, constituer cette dénomination.

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DESCRIPTIF

Principes Généraux

Les associés : la SARL peut être constituée par une personne au moins (EURL), qui ne peut être elle même une EURL, et 100 personnes au plus. Les associés peuvent être des personnes physiques ou morales, françaises ou étrangères. Ils ne supportent les pertes de la société qu'à concurrence du montant de leurs apports. Un mineur, représenté, peut être associé d'une SARL.
Les associés de la SARL n'ont pas la qualité de commerçant.

Le capital social : Le capital social est divisé en parts sociales égales. Son montant est librement fixé par les statuts (mais il ne peut être inférieur à 300 € pour les SARL de presse).
Lorsque la SARL est à capital variable, les statuts doivent déterminer un montant du capital non réductible. Ce capital minimum devant être déclaré au RCS ne peut être inférieur au dixième du capital social stipulé dans les statuts.

Parts sociales : les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés. Celles représentant les apports en numéraire doivent être libérées du 5ème (la libération du solde devant intervenir en une ou plusieurs fois dans les cinq ans à compter de l'immatriculation), contrairement aux parts sociales représentant les apports en nature qui doivent être libérées en totalité.
En cas d'apport en nature, un commissaire aux apports doit être désigné.
Cette désignation n'est pas obligatoire lorsque les trois conditions cumulatives suivantes sont réunies :

décision expresse de non désignation prise à l'unanimité des associés et consignée dans l'acte
valeur de chaque apport en nature inférieure à 30 000 €
valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation n'excédant pas la moitié du capital social.

La répartition des parts sociales entre les associés est mentionnée dans les statuts.


Les apports : Tous les associés doivent faire apport à la société. Ces apports peuvent être en numéraire, en nature ou en industrie. Seuls les apports en numéraire et en nature concourent à la formation du capital social. En cas d'apport en industrie, les statuts déterminent les modalités selon lesquelles peuvent être souscrites des parts sociales en industrie.
En contrepartie des apports effectués, chaque associé a des droits et des obligations à l'égard de la société (droit de vote dans les assemblées, participation aux décisions, contribution aux pertes sociales.).

Durée de la personne morale : la société ne peut avoir une durée excédant 99 ans. Elle court à compter de l'immatriculation de la société au RCS, et est susceptible de prorogation par décision des associés.

Comptes annuels : la SARL est tenue de déposer ses comptes annuels au Greffe du tribunal de commerce, un mois après leur approbation par les associés ou dans les deux mois suivant cette approbation lorsque ce dépôt est effectué par voie électronique. Les associés se réunissent six mois après la date de clôture de l’exercice social, pour approuver ou non les comptes annuels.
Toutefois, une demande de prorogation de délai pour la tenue de la réunion des associés statuant sur les comptes annuels peut être faite par le biais d’une requête adressée au président du tribunal de commerce.
En cas de refus d’approbation des comptes annuels, le procès-verbal ou un extrait du PV de non approbation doit également être déposé au greffe.

Il est à noter que lorsque l'associé unique (cas d'une EURL) est seul gérant de la société, le dépôt au registre du commerce et des sociétes du rapport de gestion, de l'inventaire et des comptes annuels, dûment signés vaut approbation des comptes.

Organisation

Le gérant : la SARL est gérée par une ou plusieurs personnes (appelées gérant), qui sont obligatoirement des personnes physiques. Le gérant peut être associé ou non. Il n'a pas la qualité de commerçant.
Les gérants sont nommés, soit dans les statuts, soit par un acte séparé.
Dans les rapports avec les associés, les pouvoirs du gérant sont déterminés par les statuts. A l'égard des tiers, il est le représentant légal et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Le commissaire aux comptes : La désignation des commissaires aux comptes titulaire et suppléant est facultative.

FISCALITE

La SARL est soumise au régime d'imposition des sociétés (IS).

Sous ce régime, l'administration fiscale considère l'entreprise séparément de ses dirigeants (Ces derniers seront imposés sur leur rémunération et sur les dividendes reçus, dans leur propre imposition sur le revenu).
La société procède donc au calcul et à la déclaration de ses bénéfices nets (desquels peut être déduite la rémunération des dirigeants), et au paiement à sa recette des impôts des sommes dues

Le taux d'imposition est fonction du montant du chiffre d'affaire :

- Chiffre d'affaire annuel hors taxes supérieur ou égal à 7 630 000 €

33,1/3 % du bénéfice net.

- Chiffre d'affaire annuel hors taxes inférieur à 7 630 000 €

  • Le capital de votre société a été entièrement versé par les associés et est détenu pour 75% au moins par des personnes physiques (ou par une autre société répondant aux mêmes conditions) :
    15 % de plein droit sur une fraction du bénéfice imposable limitée à 38 120 euros, pour les PME sur ses 38120 premiers euros de bénéfices puis 33,1/3 % pour le reste de ses bénéfices.

  • Le capital de votre société n'a pas entièrement été versé par les associés ou est détenu pour moins de 75% par des personnes physiques :
    33,1/3 % pour l'ensemble de ses bénéfices.

    Sous certaines conditions, une SARL peut opter pour le régime fiscal applicable aux sociétés de personnes, et être impôsée au titre de l’impôt sur le revenu.
    Ce régime est applicable aux sociétés :

    • dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché d'instruments financiers, dont le capital et les droits de vote sont détenus à hauteur de 50 % au moins par une ou des personnes physiques et à hauteur de 34 % au moins par une ou plusieurs personnes ayant, au sein de la société la qualité de gérant
    • exerçant une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale, à l’exclusion de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier
    • employant moins de 50 salariés, et réalisant un chiffre d’affaire ou un total de bilan inférieur à 10 000 000 €
    • existant depuis moins de 5 ans

    Le choix pour le régime de l’IR doit être notifiée aux services des impôts dans les trois premiers mois de l’exercice concerné. Dès que l’une des trois conditions mentionnées plus haut n’est plus respectée, le régime de l’IS s’applique de plein droit.


Le cas particulier de l'EURL
S'agissant de l'EURL, l'associé unique est imposé sur ses bénéfices au titre de l'impôt sur le revenu.
Les bénéfices de l'associé peuvent cependant être imposés à l'IS si :

  • il opte volontairement pour l'imposition à l'IS
  • cet associé est une société elle même imposable à l'IS

Pour plus de détails, vous pouvez consulter le site de l’administration fiscale en cliquant ici.

FORMALITES EN LIGNE

Le greffe vous permet de compléter votre dossier en ligne :

LISTE DES PIECES

Pour la constitution d'une société à responsabilité limitée à associé unique, cliquez ici pour télécharger le modèle de statuts types

NB : Dépôt du dossier pour l'inscription au Registre du Commerce et des Sociétés
Il est précisé que le dossier complet permettant l'inscription de l'entreprise au RCS doit être déposé :
- soit au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) compétent
- soit directement au Greffe du Tribunal de Commerce, en application de l' article R123-5 du Code de commerce (procédure dite de "l'article 3" du décret n° 96-650 du 19 juillet 1996)

Actes à produire

un exemplaire des statuts daté et signé en original par tous les associés en personne ou par mandataire justifiant d’un pouvoir spécial (s’il s’agit d’un acte sous seing privé) ou une expédition (s’il s’agit d’un acte authentique); les pouvoirs pour la signature des statuts sont déposés en un exemplaire original

Si le gérant n'est pas nommé dans les statuts, produire un exemplaire de l'acte constatant sa nomination, certifié conforme par le représentant légal.

un exemplaire du rapport du commissaire aux apports daté et signé, le cas échéant

             pour l’EURL, une copie du contrat d’appui au projet d’entreprise pour la création ou la reprise d’une activité économique, certifiée conforme par le représentant légal, le cas échéant

Pièces justificatives à joindre au dossier

Un formulaire M0 dûment rempli et signé.

Voir également notre fiche pratique : Mentions à déclarer au RCS lors de la demande d’immatriculation d’une SARL

un pouvoir du gérant en original s'il n'a pas signé lui-même le formulaire MO

une pièce justifiant de l’occupation régulière des locaux du siège (par tous moyens : bail, contrat de domiciliation, quittance EDF ou téléphone ...) ;
Il est rappelé ici, l'importance capitale pour votre société d'identifier clairement l'adresse de son siège social, permettant ainsi au Greffe de vous adresser les extraits Kbis lors d'une formalité, ou à vos partenaires d'entrer en contact avec vous.
Si le siège social est fixé au domicile personnel du représentant légal, il convient d'identifier sa boîte aux lettres au nom de l’entreprise et d'accomplir les démarches nécessaires auprès de la Poste pour le suivi des courriers de votre société

 S’il s’agit d’un achat de fonds de commerce :

  • Une copie de l’attestation de parution de l’avis relatif à l’achat d’un fonds de commerce dans un journal d’annonces légales
  • Une copie de l’acte de vente du fonds timbré et enregistré auprès des services fiscaux

S’il s’agit d’un apport de fonds de commerce :

  • Une copie de l’attestation de parution de l’avis relatif à l’apport d’un fonds de commerce dans un journal d’annonces légales
  • Une copie de l’acte d’apport de fonds de commerce timbré et enregistré auprès des services fiscaux

S’il s’agit d’une prise en location-gérance de fonds de commerce :

  • Une copie de l’attestation de parution de l’avis relatif à la prise en location-gérance dans un journal d’annonces légales
  • Une copie de l’acte du contrat de location-gérance

S’il s’agit d’une gérance-mandat de fonds de commerce :

  • une copie de l’attestation de parution de l’avis relatif à la gérance mandant dans un journal d’annonces légales
  • Une copie du contrat de gérance-mandat

une attestation de parution de l’avis de création de la société dans un journal d’annonces légales

si l'activité déclarée est réglementée, produire une copie de l'autorisation délivrée par l'autorité de tutelle, du diplôme ou du titre

Pour les gérants :
 une copie de la pièce d'identité : copie du passeport ou de la carte nationale d'identité, ou copie recto-verso du titre de séjour en cours de validité, le cas échéant. Le statut porté sur le titre de séjour de son titulaire doit lui permettre de s'inscrire au RCS.
 pour les personnes de nationalité étrangère non résidentes, joindre en outre une copie du récépissé de la déclaration faite au préfet du département dans lequel la personne souhaite exercer son activité commerciale ou artisanale, selon la nationalité de l'intéressé.
pour plus de détails, cliquez ici
une déclaration sur l’honneur de non-condamnation datée et signée en original par l’intéressé, qui fera l'objet d'une vérification par le juge-commis au Registre du Commerce et des Sociétés auprès du casier judiciaire

une attestation de filiation (nom et prénoms des parents), sauf si la filiation figure dans un document déjà produit

Pour le conjoint ou pacsé collaborateur, le cas échéant, un justificatif d'identité faisant état du mariage ou du PACS.

 

Pour les Commissaires aux comptes (s’il en a été désigné)

fournir un justificatif de leur inscription sur la liste officielle des commissaires aux comptes si celle-ci n’est pas encore publiée

fournir la lettre d’acceptation de leur désignation


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